股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－022

无锡商业大厦大东方股份有限公司
股东部分股权质押公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏无锡商业大厦集团有限公司持有本公司非国有股123,641,930股，为本公司第一大股东。
本公司接该股东通知，该集团公司将其持有的本公司股权1,500万股质押给中信银行无锡分行，为其向中信银行申请的贷款提供质押担保，质押期自2005年12月29日至2006年11月13日。
上述质押已于2005年12月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。
至本公告日止，江苏无锡商业大厦集团有限公司被质押的本公司股权数合计为9,832万股。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○○五年十二月三十日


股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－021

无锡商业大厦大东方股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告

无锡商业大厦大东方股份有限公司第三届监事会于2005年11月29日上午在公司会议室召开第一次会议，会议应到监事7人，实到监事5人。监事裴学龙因公未出席现场会议，委托监事王均豪代为行使表决；监事蒋海龙因公出国未出席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关规定。与会监事一致同意，选举王均豪先生为公司第三届监事会主席。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
二○○五年十一月三十日


股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－020

无锡商业大厦大东方股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗留。
无锡商业大厦大东方股份有限公司于2005年11月18日发出书面通知，并于2005年11月29日在公司会议室召开第三届董事会第一次会议。会议应到董事八人，实到董事七人，独立董事黄国雄先生因赴澳门出差未能到会，书面委托独立董事汤云为先生代为出席并行使表决权。会议由潘霄燕女士主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：
一、选举潘霄燕女士为公司第三届董事会董事长；
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、根据董事长提名，续聘席国良先生为公司总经理；
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、根据总经理的提名，续聘张胜铭先生为公司副总经理，张继福先生为公司总经理助理，胡蔚玲女士为公司财务中心经理；
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、根据董事长的提名，续聘张斌先生为公司董事会秘书，陈辉先生为公司董事会证券事务代表。
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于公司增加经营范围的议案》。
同意公司经营范围增加"停车场服务"内容。《公司章程》第十三条作相应修改如下：
"第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营），金饰品的修理改制，摩托车维修，家用电器的安装、维修，服装、眼镜的加工服务，商品包装、仓储服务，汽车货运，自有场地出租，电子游艺，经济信息咨询服务，利用本厦自身媒介设计、制作和发布国内广告。网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售。美容。停车场服务。"
该议案将提交公司下次股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于公司向中信银行无锡分行申请授信额度的议案》。
同意公司因经营业务的需要，向中信银行无锡分行申请人民币10000万元的银行授信额度，有效期限为一年。
同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就董事会上述聘任事项发表如下独立意见：经审查，未发现上述人员存在《公司法》第57条和第58条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○○五年十一月三十日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－019

无锡商业大厦大东方股份有限公司
2005年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
☆ 本次会议没有被修改的议案。独立董事选举中候选人黄辉先生因工作变动不再具备应有的独立性，未获通过。
☆ 本次会议没有新提案提交表决。

l 会议召开和出席情况：
无锡商业大厦大东方股份有限公司2005年第二次临时股东大会，于2005年10月25日在《上海证券报》上发出会议召开公告，并于2005年11月29日在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表的股份总数为137379922股，占公司有表决权股份总数217379922股的63.20%。本次会议无社会公众股股东参会。会议方式为现场会议，投票方式为书面记名投票。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长潘霄燕女士主持。

l 议案审议情况：
一、《关于公司董事会换届选举的议案》
本次董事会换届选举采用累积投票制方式，选举产生了公司第三届董事会成员如下：
1、潘霄燕女士：赞成票137,258,116股份，占出席会议有效表决权股份的99.91%；
2、席国良先生：赞成票137,258,112股份，占出席会议有效表决权股份的99.91%；
3、张胜铭先生：赞成票137,258,112股份，占出席会议有效表决权股份的99.91%；
4、许 彪先生：赞成票137,258,112股份，占出席会议有效表决权股份的99.91%；
5、李克敏先生：赞成票137,258,112股份，占出席会议有效表决权股份的99.91%；
6、张志华先生：赞成票124,797,754股份，占出席会议有效表决权股份的90.84%；
7、汤云为先生：赞成票137,592,861股份，占出席会议有效表决权股份的100.16%；
8、黄国雄先生：赞成票138,018,739股份，占出席会议有效表决权股份的100.47%；。
非独立董事候选人王建炜先生，获赞成票13,191,214股份，占出席会议有效表决权股份的9.60%。未通过。
独立董事候选人黄辉先生，因新近被均瑶集团有限公司聘为总裁，不再具备独立董事应有的独立性，故其本人在本次大会前向公司书面提出辞去独立董事候选人的辞呈。本次选举获赞成票0股份，占出席会议有效表决权股份的0%。未通过。
根据公司章程规定，公司董事会应有九名董事组成。现空缺独立董事一名，将重新进行提名，并提交下次股东大会补选。
二、《关于公司监事会换届选举的议案》
本次监事会选举采用累积投票制方式。王均豪、裴学龙、蒋海龙、孙建中当选为公司股东代表监事，并与公司职工民主选举产生的职工监事陈忆兰、张贤、张星莹共同组成公司第三届监事会。具体表决结果如下：
1、王均豪先生：赞成票137,379,922股份，占出席会议有效表决权股份的100%；
2、裴学龙先生：赞成票137,379,922股份，占出席会议有效表决权股份的100%；
3、蒋海龙先生：赞成票137,379,922股份，占出席会议有效表决权股份的100%；
4、孙建中先生：赞成票137,379,922股份，占出席会议有效表决权股份的100%。

l 律师见证情况：
本次股东大会经北京市国枫律师事务所马晓辉律师见证,并出具法律意见书认为：无锡商业大厦大东方股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格和表决程序均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

l 备查文件：
1、公司董事签字的2005年第二次临时股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所对本次大会出具的法律意见书；
3、本次股东大会的全套会议资料。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司
二〇〇五年十一月三十日


股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－018

无锡商业大厦大东方股份有限公司
股东部分股权质押公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏无锡商业大厦集团有限公司持有本公司非国有股123,641,930股，为本公司第一大股东。
该公司将其持有本公司股权4,200万股质押给中国进出口银行，为其向中国进出口银行申请的出口卖方信贷贷款提供质押担保，质押期自2005年11月15日至2006年10月26日。
上述质押已于2005年11月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○○五年十一月十八日


股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－017

无锡商业大厦大东方股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告

无锡商业大厦大东方股份有限公司第二届监事会于2005年10月24日上午在公司会议室召开第十三次会议，会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会负责人方慕超先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》和有关规定。会议审议并通过如下议案：
1、《公司2005年第三季度报告》
同意7票，弃权○票，反对○票。
2、《关于提名第三届监事会候选人的议案》
同意7票，弃权○票，反对○票。
公司第二届监事会将于2005年11月28日任期届满。根据公司章程的规定，将进行监事会的换届选举工作，产生公司第三届监事会成员。
公司第三届监事会由七名监事组成，其中三名为职工代表监事。
本次监事会换届共收到公司股东二份提名函，共提名王均豪先生、裴学龙先生、蒋海龙先生、孙建中先生四人为公司第三届监事会监事候选人（以上监事候选人简历见附件一）。
另：经公司职工代表民主选举，已推选陈忆兰、张 贤、张星莹出任无锡商业大厦大东方股份有限公司第三届监事会职工代表监事（职工监事简历见附件二）。
此议案将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。
特此公告。



无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
二○○五年十月二十四日



附件一：
监事候选人简历
王均豪先生，1972年10月出生，MBA在读。曾任温州均瑶航空饮品有限公司副总经理，温州均瑶宾馆有限公司总经理，均瑶集团有限公司副总裁，均瑶集团乳业股份有限公司总经理。现任均瑶集团有限公司副董事长，上海均瑶置业投资有限公司董事长、均瑶集团乳业股份有限公司董事长、上海均瑶（集团）有限公司副董事长。
裴学龙先生，1970年2月出生，大学学历，经济师，企业法律顾问。1992.8——2001.10铜陵有色金属集团公司副主任。现任均瑶集团有限公司企业管理中心法务副总经理。
蒋海龙先生，64年1月出生，硕士学位。曾任浙江松阳食品厂财务科长，松阳百货公司副总经理，松阳商业局财务科长，鸿豪集团财务经理。现任上海均瑶（集团）有限公司财务总监。
孙建中先生，68年4月出生，大专学历。1985年～2001年任江苏省无锡市食品公司会计，2001年至今，任无锡市贸易资产经营公司会计。



附件二：
职工代表监事简历
陈忆兰女士，54年10月出生，大专学历，助理经济师。曾任无锡商业大厦企管科副科长，物价科副科长、科长，鞋帽皮具分公司经理。公司第二届监事会职工代表监事。现任公司第一卖场经理。
张 贤先生，61年6月出生，学士学位，助理政工师。曾任大厦集团总经理办公室主任助理、副主任。公司第一、二届监事会职工代表监事。现任无锡商业大厦大东方股份有限公司办公室副主任。
张星莹女士，55年3月出生，研究生学历，高级会计师。曾任无锡商业大厦财务科科长助理，集团公司财务部副部长、部长，公司第一、二届监事会监事。现任东方汽车公司财务总监。

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－016

无锡商业大厦大东方股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2005年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗留。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2005年10月14日发出书面通知，并于2005年10月24日在公司会议室召开。会议由公司董事长潘霄燕女士主持，应到董事九人，实到董事九人，部分监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：
一、《公司2005年第三季度报告》
同意9票 弃权0票 反对0票。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
同意9票 弃权0票 反对0票。
公司第二届董事会于2005年11月28日任期届满。本次换届选举将产生九名董事，其中独立董事三名。
董事会审查了股东单位提交的董事、独立董事候选人提名函，同意提名潘霄燕、席国良、张胜铭、许 彪、李克敏、张志华、王建炜七人为公司第三届董事会董事候选人；同意提名汤云为、黄国雄、黄 辉三人为公司第三届董事会独立董事候选人。
本议案将提交公司2005年第二次临时股东大会选举批准。独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
公司现任独立董事汤云为先生、黄国雄先生、徐刚先生对本次董事候选人提名发肯了同意意见。
董事、独立董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三。
三、《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。
同意9票 弃权0票 反对0票。
公司召开2005年第二次临时股东大会的有关事项通知如下。
1、会议时间：2005年11月29日上午10:00
2、会议地点：无锡市中山路343号7楼公司会议室
3、会议议程：
（1）审议《关于公司董事会换届选举的议案》
（2）审议《关于公司监事会换届选举的议案》
4、会议出席对象：
（1）截止2005年11月21日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席。
（2）公司董事、监事、高级管理人员等。
（3）公司聘请的鉴证律师。
5、会议投票方式：会议现场投票。
6、会议登记办法：
（1）会议登记日：2005年11月25日上午9：00—下午16：00
（2）法人股东持法人单位营业执照复印件、股东帐户卡及法人代表身份证进行登记。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记；
（3）个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记
（4）登记地点：无锡市中山路343号公司7楼董秘办公室。（异地股东可用传真或邮寄方式登记）
7、其他事项：
（1）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）联系人：张斌 陈辉
电话：（0510）2702093
传真：（0510）2700159
邮编：214001
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○○五年十月二十五日




授权委托书
兹委托______先生（女士）代表本委托人参加无锡商业大厦大东方股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并在会议期间代表委托人行使股东权利。
授权代理人对本次股东大会所有议案及临时提案均具有完全的表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托有效期：
委托人持股数： 委托日期：

委托人（法人股东）盖章

附件一：
董事候选人简历：
潘霄燕女士，51年6月出生，硕士，高级经济师。曾任无锡商业大厦百货商场经理，商业大厦总经理助理、副总经理、总经理，江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长、总经理。现任大厦股份董事长。
席国良先生，63年3月出生，研究生学历，会计师。曾任无锡市贸易局财务科副科长，无锡交电站副总经理，商业大厦集团副总经理。任公司第一、二届董事会董事，公司总经理。
张胜铭先生，57年11月出生，学士学位，助理经济师。曾任无锡商业大厦家交电商场副经理，大厦集团营销管理部部长、副总经理。任公司第一、二届董事会董事，公司副总经理。
许 彪先生，61年10月出生，学士学位。现任均瑶集团有限公司董事、上海均瑶（集团）有限公司董事、均瑶集团有限公司企业管理中心总监、上海智邦创业投资有限公司副总裁。
李克敏先生，62年12月出生，硕士学位。曾任建设银行上海分行科长，国泰君安证券有限公司投行副总经理，世纪证券有限公司投行总部总经理，三江源证券有限公司副总经理。现任均瑶集团有限公司投资发展中心副总监。
张志华先生，75年5月出生，学士学位，助理会计师。曾任均瑶集团审计部审计经理，均瑶集团航空服务公司部长助理，上海均瑶（集团）财务高级经理，均瑶集团乳业公司财务总监。现任大厦集团公司董事、财务总监。
王建炜先生，62年9月出生，研究生，高级经济师。曾任无锡化工原料总公司总经理，无锡华锦集团公司董事长，无锡中百集团公司董事长，无锡贸易资产经营公司董事、副总经理。现任无锡市商业实业公司董事长。
独立董事候选人简历
汤云为先生，44年11月出生，经济学（会计学）博士，主任会计师、教授。曾任上海财经大学校长助理、副校长、校长，国际会计准则委员会高级研究员。现任上海安永大华会计师事务所主任会计师，中国会计准则委员会委员，上海市会计学会会长。
黄国雄先生，37年2月出生，中国人民大学商学院教授，博士生导师。曾任北京商学院系副主任、主任，中国人民大学贸易经济系主任、市场调查所所长。现任中国商业经济学会副会长、北京市商业企业管理协会副会长。
黄 辉先生，62年11月出生，应用数学博士及计算机硕士。曾任职于德国赫司特公司，普华永道欧洲咨询部门高级经理，毕马威管理咨询公司董事会代表，毕博公司（前身毕马威公司）全球执行副总裁兼大中华区首席执行官。

附件二：

无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事提名人声明

江苏无锡商业大厦集团有限公司现就提名汤云为、黄国雄、黄辉为无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“大厦股份”）第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大厦股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意本公司提名（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人符合以下条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大厦股份章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在大厦股份及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大厦股份已发行股份1%的股东,也不是大厦股份前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大厦股份已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在大厦股份前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为大厦股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大厦股份在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。



提名人：江苏无锡商业大厦集团有限公司
2005年10月24日



附件三：
无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汤云为、黄国雄、黄辉，作为无锡商业大厦大东方股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与无锡商业大厦大东方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括无锡商业大厦大东方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。


声明人：汤云为、黄国雄、黄辉
2005年10月24日

附件四：

无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事意见

鉴于公司第二届董事会将于2005年11月28日届满，根据公司股东的推荐，公司第二届董事会第十三次会议同意提名潘霄燕、席国良、张胜铭、许 彪、李克敏、张志华、王建炜七人为公司第三届董事会董事候选人，经审查公司董事会提供的候选人简历等资料，发表如下独立意见：
以上候选人全部符合董事候选人任职资格，没有发现存在《公司法》第57、58条规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形。我们认为公司董事会在提名和审议以上候选人议案的程序符合法律、法规及公司章程的规定，同意提交股东大会审议。


独立董事：汤云为 黄国雄 徐 刚
2005年10月24日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－015

无锡商业大厦大东方股份有限公司
股东部分股权质押公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏无锡商业大厦集团有限公司持有本公司非国有股123,641,930股，为本公司第一大股东。
该公司将其持有本公司股权3,020万股质押给广东发展银行股份有限公司无锡支行，为其向广发银行申请的贷款提供质押担保，质押期自2005年10月14日至2006年10月13日。
该公司将其持有本公司股权1,112万股质押给上海浦东发展银行无锡支行，为其向浦发银行申请的贷款提供质押担保，质押期自2005年9月30日至2006年9月25日。
上述质押已于2005年10月12日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。

特此公告。


无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○○五年十月十五日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－014

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
关于建造多层停车楼项目的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

无锡商业大厦大东方股份有限公司2005年9月27日发出通知，并于2005年10月7日召开公司董事会本年度第二次临时会议。本次会议以通讯表决的方式举行。董事会应参与表决董事为九名，实际参与表决的董事九名。本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于建造公司附设多层停车楼项目的议案》：
一、项目名称：
无锡商业大厦多层社会汽车停车楼项目。
二、项目建设目的：
无锡市区2004年末私人轿车已达61305辆（2002年末为1.5万辆），全市特别是大厦股份所在的市中心商务区汽车停车难的矛盾日益尖锐。每天到大厦来购物的顾客私家车排成长龙，而公司目前现有后场及机械式停车库停放汽车的最大容量只有60辆，导致最有购买力的消费群体大量流失，严重影响公司效益的提升。该项目的建设将彻底消除这一长期困扰公司发展的不利因素，有利于公司的可持续发展。
三、建造地点和建设规模： 
建造地点：公司主体营业楼西侧消防水池上方及沈果巷原药监局地块。
建设规模：总用地面积为3443.4平方，其中A块2392.4平方米，B块1051平方米。总建筑面积21426.6平方米，基本高度与公司裙楼持平，局部10层。可停放机动车≥500辆。
四、建设项目的投资估算：
项目总投资：估算项目总投资4574万元。所需资金由公司自筹。
五、项目实施进度安排：
2005年9月前完成项目立项审批及规划设计论证，10月初开工建设，2006年春节前部分投入使用，2006年5月1日前完成全部工程。
本项目已获无锡市发改委锡发改资（2005）第114号文批复同意立项，并在市政府主持下通过了项目设计方案论证。
六、项目经济效益分析：
据公司项目可行性报告分析，预计项目投用后停车直接年收入726万元，净利润622万元，项目净资产收益率为13.60%。项目静态投资回收期为7.35年。同时，项目的建成将吸引大量有车一族消费者，增加公司的商品销售量，提升公司对外形象并产生良好的间接收益。
根据《公司章程》的规定，本项目无须公司股东大会批准。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○○五年十月十一日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－013

无锡商业大厦大东方股份有限公司
2005年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
☆ 本次会议没有被否决或修改的议案。
☆ 本次会议没有新提案提交表决。

·会议召开和出席情况：
无锡商业大厦大东方股份有限公司2005年第一次临时股东大会，于2005年7月2日在《上海证券报》上发出会议召开公告，并于2005年8月2日在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表的股份总数为137379922股，占公司有表决权股份总数217379922股的63.20%。其中非流通股股东5名，代表股份137379922股，占公司股份总数的63.20%；无社会公众股股东参会。会议方式为现场会议，投票方式为书面记名投票。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长潘霄燕女士主持。

·议案审议情况：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
本议案详见2005年7月2日《上海证券报》和上交所网站。
参加表决的总股数为137379922股，同意137379922股，占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。
二、以特别决议逐条审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
参加表决的总股数为137379922股，同意137379922股，占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。
三、审议通过了《关于提名增补公司董事的议案》。
本次增补二名非独立董事选举采用累积投票制方式。
许 彪先生：获有效票137379922票，占出席会议有效表决权股份的100%；
李克敏先生：获有效票137379922票，占出席会议有效表决权股份的100%。
四、审议通过了《关于提名增补公司监事的议案》。
本次增补二名监事选举采用累积投票制方式。
王均豪先生：获有效票137379922票，占出席会议有效表决权股份的100%；
裴学龙先生：获有效票137379922票，占出席会议有效表决权股份的100%。

·律师见证情况：
本次股东大会经北京市国枫律师事务所马晓辉律师见证,并出具法律意见书认为：无锡商业大厦大东方股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格和表决程序均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

l 备查文件：
1、公司董事签字的2005年第一次临时股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所对本次大会出具的法律意见书；
3、本次股东大会的全套会议资料。

特此公告。


无锡商业大厦大东方股份有限公司
二〇〇五年八月三日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－012

无锡商业大厦大东方股份有限公司
2005年董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

无锡商业大厦大东方股份有限公司2005年董事会第一次临时会议于2005年7月10日发出书面通知，并于2005年7月20日采用通讯表决方式召开。本次董事会应到董事七名，实收到董事有效表决七份。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于为控股子公司东方汽车公司提供担保的议案》：
一、担保情况概述：
本公司拟与中信银行无锡分行签订《保证合同》，为公司控股子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司向中信银行无锡分行申请综合授信额度人民币1500万元提供保证担保，并承担连带担保责任。
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司为公司控股子公司，本公司持有其94.84%的股权。由于本次担保金额在股东大会授权董事会的职权范围内，故无需提交公司股东大会表决。
二、被担保人基本情况：
企业名称：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
注册地址：无锡南站经济发展园C区58号
法定代表人：张胜铭
注册资本：8000万元人民币
经营范围：汽车（含小轿车）及配件、橡胶制品、润滑油、五金工具的销售；汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小修、专项修理服务；汽车租赁等。
截止2005年6月30日，无锡商业大厦集团东方汽车有限公司资产总额 17651.38万元，负债总额8923.07万元，所有者权益8728.31 万元。2005年1-6月，实现主营业务收入12057.24万元，净利润201.19 万元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容：
担保金额：人民币1500万元。
担保期限：自2005年8月1日起，壹年。
担保方式：连带责任担保。
东方汽车公司以其拥有的部分房产设备和车辆抵押给公司，为上述借款担保提供反担保。
四、董事会意见
大厦股份于2005年7月20日召开了2005年董事会第一次临时会议，董事会认为：东方汽车公司资信状况良好，具有债务偿还能力，并且东方汽车公司为该项担保提供了反担保，有效控制了公司对外担保风险。董事会同意为无锡商业大厦集团东方汽车有限公司向中信银行无锡分行申请综合授信额度人民币1500万元提供保证担保。
五、公司累计对外担保数额及逾期担保的数量：
本次担保实施后，本公司对外担保累计数量为1500万元，无逾期对外担保。
六、备杳文件目录
1、公司2005年董事会第一次临时会议决议；
2、保证合同；
3、担保协议；
4、无锡商业大厦集团东方汽车有限公司营业执照复印件；
5、东方汽车有限公司2005年6月30日财务报表。

特此公告。


无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○○五年七月二十一日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－011
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更部份募集资金投资项目的概述
（一）募集资金使用情况：
经中国证监会证监发行字[2002]38号文核准，本公司于2002年6月10日，通过上海证券交易所首次公开发行社会公众股4,000万A股，每股发行价格9.40元，募集资金总额37,600万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金为36,359.60万元。
截至2004年12月31日，公司完成募集资金项目共三项，已累计使用的募集资金额为12846.65万元（其中包括本次拟变更的东方物流配送中心及大型超市项目已投入的3,864.92万元。），占实际募集资金额的35.33%。年末公司募集资金余额为23512.95万元。
（二）本次拟改变的原募集资金投资项目：
1、东方物流配送中心及大型超市项目 19300万元；2、收购天鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心项目 5000万元 ；3、建设东方配送生产基地项目2800万元。
（三）本次拟变更的新募集资金投资项目：
本次拟变更的新募资项目投资总额为27100万元，占募集资金总额的72%。新项目为：
1、收购无锡市吟春大厦商贸有限公司78.81%股权及相关债权项目。项目总投资26050万元（其中相关债权13090.57万元）。
该项债权为股东提供给吟春大厦公司用于建设大楼的股东贷款。公司受让后通过履行相应程序，将其全部作为对吟春大厦商贸有限公司的追加投资。
2、补充公司自有流动资金项目。
公司拟补充自有流动资金1050万元。
本次新募集资金项目无须有关部门审批。

二、无法实施原项目的具体原因
1、东方物流配送中心及大型超市项目。投资总额为19300万元，已投入资金3864.92万元。
公司对该项目的投入主要为收购广瑞路20号无锡市贸易资产经营公司21903.1平方米土地使用权和相关房产设备1783.79万元，收购广瑞路22号无锡市物资资产经营公司8163.8平方米的土地和相关房产1838.69万元，支付广瑞路14号地块房屋设备拆迁补偿费928.83万元。
由于该项目占地达5.47万平方米，公司曾对原规划及设计进行反复论证和多次修改。现公司管理层考虑到，虽然公司对百货零售业拥有一定的管理经验与经营理念，但由于物流配送以及大型超市的经营业态，在配送规模、配送流程和信息系统等方面，均与百货零售业存在明显差异；其次，由于原项目涉及的土地使用性质均为仓库用地，而项目中大型超市的内容又属于商业用地性质，根据国家新的土地使用政策，须办理土地使用性质的变更手续，将增加预算外的巨额支出，加上市场环境发生了很大变化，再继续进行该项目存在着较大风险，故决定变更该项目。
公司变更该项目后，原投入的金额将通过出让土地使用权等方式收回全部投入。
2、收购天鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心项目。
因无锡市政府对全市食品物流配送进行重新规划和资源配置，无锡天鹏集团公司03-04年又先后被列为农业产业化江苏省及全国重点龙头企业，故实施该项目所要求的资产收购目标已不可能落实，需变更该项目。
3、建设东方配送生产基地项目。
本项目原为公司发展前述物流配送中心的配套项目，由于上述项目的变更，故该项目已不可能实施，也须作相应变更。

三、新项目的具体内容
（一）受让无锡市吟春大厦商贸有限公司78.81%股权项目。
1、项目实施内容：
公司拟出资15550万元受让无锡市国联发展（集团）有限公司合法持有的无锡市吟春大厦商贸有限公司53.86%股权及相关债权；其中债权金额为8946.55万元。
公司拟出资10500万元受让无锡市保利置业有限公司合法持有的无锡市吟春大厦商贸有限公司24.95%股权及相关债权；其中债权金额为4144.02万元。
项目总投资合计26050万元，其中含相关债权13090.57万元。
本公司与无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市保利置业有限公司不存在关联关系，故本次交易未构成关联交易
2、项目实施必要性：
① 项目实施有利于提升大厦股份的规模效应和品牌经营优势，完善公司的经营业态，扩大公司的市场份额和市场占有率，增加公司在主营业务上的核心竞争能力。
② 项目实施后在中山路商圈购置大型综合性商业房产，储备优质的商业房产资源，将为大厦股份的长远发展和网点规模的铺设创造有利条件。
③ 由于公司与吟春大厦仅一路之隔，通过架设人行天桥，可将二处商厦连成一体，将进一步提升公司对消费者的吸引力和集聚力，提升公司的整体形象和持续发展能力。
3、标的公司工商登记资料：
① 公司名称：无锡市吟春大厦商贸有限公司
② 注册号：3202001101774
③ 注册地址：无锡市中山路359号
④ 注册资本：1000万元人民币
⑤ 法定代表人：李国栋
⑥ 经营范围：自有房屋的租赁；文化娱乐咨询服务及开发；五金交电、建筑材料、装潢材料、木材、水暖器材、金属材料、工艺美术品（不含金银饰品）的销售。
4、标的公司概况：
无锡市吟春大厦商贸有限公司的前身为无锡太湖娱乐城总公司，1993年4月成立，为无锡市文化局下属的全民所有制企业。1998年5月18日更名为无锡吟春大厦总公司。2002年10月24日改制为无锡市吟春大厦商贸有限公司。本次股权转受让前吟春大厦商贸公司的股东为无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市保利置业有限公司、无锡市影剧公司、无锡市对外文化交流中心，股东所占股权比例分别为：53.86%、24.95%、12.11%、9.08%。
吟春大厦商贸公司地处无锡市中心黄金地段，紧邻大厦股份主体营业楼，土地的性质是商业用途的出让土地，面积5120平方米，《国有土地使用证》号：锡崇国用（2003）字第27号，公司房屋建筑物由主楼和裙房二部分组成，主楼28层，其中地下二层，为汽车停车库，裙房6层，总建筑面积52870.48平方米，房产证号为：锡房权证崇安字第10037528号。 吟春主楼7层以上为商务出租，7层以下及裙房为商业用房。
吟春大厦商贸公司现有职工50余人。
5、标的公司近三年的经营情况：
据无锡中证会计师事务所出具的锡中会专审（2005）第014号《审计报告》，吟春大厦商贸有限公司近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
指标项目 2004年 2003年 2002年
① 主营业务收入 1553.22  1282.00  1008.00
② 净利润 -118.14  -133.70  -144.03

6、标的公司资产及负债情况：
据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（2005）第0009号《资产评估报告书》，截止2004年12月31日。无锡市吟春大厦商贸有限公司资产及负债的评估值（按照成本法评估）如下： 单位：万元

项目  账面价值  调整后账面值  评估价值  增减值  增值率%
资产总计  20,939.85  20,939.85  32,711.20  11,771.35  56.22
负债总计  17,256.21  17,256.21  17,256.21  -  0.00
净资产  3,683.64  3,683.64  15,454.99  11,771.35  319.56

7、交易定价依据：
公司于2005年6月8日与无锡市国联发展（集团）有限公司签订《产权交易合同》，双方同意由公司以15550万元的价格受让国联发展持有的53.86%股权及相关债权，其中债权金额为8946.55万元。
经公司与无锡市保利置业公司友好协商，该公司同意放弃对无锡市国联（发展）集团有限公司持有的吟春大厦商贸有限公司53.86%股权的优先受让权，并提出向公司转让其在吟春大厦商贸有限公司持有的全部股权。经协商，公司于2005年6月30日与无锡市保利置业有限公司签订《股权转让协议》，双方同意由公司以10500万元的价格受让保利置业持有的24.95%股权及相关债权，其中债权金额为4144.02万元。
上述债权均为原股东提供给吟春大厦公司建设主楼和裙房的股东贷款本金，未计息。
上述定价具体列表如下： 单位：万元

单位

股权情况

 债权情况  总计转让价
比例(%)   股本  账面净资产  评估净资产  转让价格
国联集团  53.86  538.60  1984.01  8324.06  6603.45  8946.55  15550.00
保利置业  24.95  249.50  919.07  3856.02  6355.98  4144.02  10500.00
合计  78.81  788.10  2903.08  12180.08  12959.43  13090.57  26050.00

8、转受让完成后标的公司股权结构
股权转让完成后，无锡市吟春大厦商贸有限公司注册资本不变，仍为1000万元。其中股东持有股权比例变更如下：
无锡商业大厦大东方股份有限公司 持有78.81%股权；
无锡市影剧公司　持有12.11%股权； 
无锡市对外文化交流中心　持有9.08%股权。
（二）补充公司自有流动资金项目
1、项目概述：本项目拟在大厦股份母公司经营上增加流动资金1050万元，以促进母公司主营结构的调整，提高经销比重，减少代销和联销，实现企业市场竞争力的提升和经济效益的改善。
2、项目内容：公司新增自有流动资金1050万元，主要用于提高公司自营经销商品的比重，提高买断商品经营比重，提高品牌商品代理经营比重，提高新品经营比重。
3、效益评价：项目实施后，公司经营结构和经营方式将得到调整，新增销售收入为7000万元，新增税后利润527万元，增量资金实现的税后内部收益率为8.69%，税后投资回收期为1.99年，增量投资利润率为50%。

四、新项目的市场前景和风险提示
（一）受让无锡市吟春大厦商贸有限公司78.81%股权项目。
1、经济效益分析：
项目的主营业务收入为出租收入、商场百货收入、酒店收入、浴场收入、剧场收入等。其中“商场百货收入”为公司新增经营业务，“大厦股份”百货经营大楼与“吟春大厦”二、三楼打通外部连接通道，实行错位经营模式，主要经营国内外一线服饰、化妆品牌，在百货零售上将有新的突破。
项目运作后2006年收入为16000万元（以后每年按5%增长），利润总额为1894万元，净利润1269万元，公司按照投资比例享有的净收益为1000万元。预计2006年项目的投资收益率为3.8%，净资产收益率为7.3%；项目税前财务内部收益率为17%，项目税后财务内部收益率为11%，项目税后静态投资回收期为7.7年，项目税后动态投资回收期为12.2年。
2、市场前景分析：
吟春大厦位于无锡市顶级中央商务区，毗邻商业大厦，人流量大，
交通极为便利，有十几条公交线路在门前停靠，属于无锡市最繁华的商业黄金地段。前期由于缺乏必要的设计与定位，经营管理相对滞后，未能获得与其区位相匹配的商业利润。大厦股份对其控股后，将统一规划和提升其经营品位和时尚，按精品经营、品牌专卖的思路，引入先进的管理模式，将大幅度提升其潜在的商业价值，市场前景看好、
3、风险分析及对策
① 项目定位不准确风险。
对策：公司将充分吸收借鉴现有商业房产运作经验，并通过引进著名商业管理公司，借助他们的项目策划优势尽可能准确定位。
② 吟春大厦整体策划失误的风险。
对策：公司将充分挖掘吟春大厦地理位置优越的潜在价值，结合公司的发展战略对吟春大厦进行整体策划和包装，对其输出管理和移植品牌等，保证其新形象的成功塑造。
③ 项目不确定性风险。
通过对项目盈亏平衡点的计算分析，该项目出租收入的盈亏平衡点BEP为68%，即项目的出租收入只要达到预测收入的68%时，就可以保本经营；或当百货销售收入总额的BEP达到9860万元时，项目就可以保本经营。由以上指标可以看出，项目的风险较小。
（二）补充公司自有流动资金项目
本项目实施后扩大了自营商品的比重，同时在一定程度上有可能增加经营风险。因此公司需不断研究市场动向，适时调整经营思路和商品经营结构，以减少风险。

五、公司董事会、监事会表决情况
2005年6月30日公司召开二届十一次董事会，应参与表决董事7人，实际参加表决董事7人，以7名董事赞成的表决结果一致通过了《关于变更部份募集资金投资项目的议案》。
公司三名独立董事同意该项议案并对此发表了独立意见（详见附件四）。
2005年6月30日公司召开二届十一次监事会，应参与表决监事5人，实际参加表决监事5人，以5名监事赞成的表决结果一致通过了《关于变更部份募集资金投资项目的议案》。
六、其他需说明的事项
1、本次股权收购项目交易完成后无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市保利置业有限公司不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
2、本次变更部份募集资金投资项目的议案尚须提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会江苏证监局备案。 

七、备查目录：
1、公司二届十一次董事会决议；
2、公司二届十一次监事会决议；
3、苏公会评报字（2005）第0009号《资产评估报告书》；
3、中介机构出具的新项目可行性报告；
4、公司关于变更部分募集资金投资项目的说明。
5、《股权转让协议》和《产权交易合同》；
6、独立董事意见。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○○五年七月二日


附件四：
关于变更部分募集资金投资项目及提名董事候选人的
独立董事意见

一、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见：
我们审议了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及相关资料，并就此发表独立意见如下：
1、本次公司变更募集资金用途，主要用于收购吟春大厦商贸有限公司78.81%股权及相关债权。项目实施后公司将取得对吟春大厦商贸公司的绝对控股权，为公司增加核心商圈优质的商业房产资源。同时，项目的实施将提升公司主营业务的核心竞争能力，增强公司可持续发展力。该项目已充分考虑了政策因素、市场环境等客观条件的变化，是合理和必要的。
2、董事会在审议上述方案时，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次募集资金项目变更符合公司和广大股东的利益，没有发现存在损害公司中小股东利益的情况。同意该项议案提交股东大会审议。

二、关于提名公司增补董事候选人的独立意见：
同意公司董事会提名许彪先生、李克敏先生为公司第二届董事会（增补）董事候选人的议案。本次提名的公司（增补）董事候选人符合《公司法》、《公司章程》有关的任职要求，其提名和表决程序符合有关规定，同意该项议案提交股东大会审议。

独立董事： 黄国雄 汤云为 徐刚
二○○五年六月三十日

无锡市吟春大厦商贸有限公司
资产评估报告书
苏公会评报字（2005）第0009号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
江苏公证会计师事务所有限公司接受无锡市国联发展（集团）有限公司的委托，根据国家资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对无锡市国联发展（集团）有限公司拟将持有无锡市吟春大厦商贸有限公司的股权转让所涉及无锡市吟春大厦商贸有限公司的全部资产与负债进行了评估。
本项目采用的基本方法为成本法，遵循的评估原则为独立、客观、科学的工作原则，产权利益主体变动原则以及资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估的资产与负债在2004年12月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。

项 目  账面价值  调整后账面值  评估价值  增减值  增值率%
流动资产  439.64  439.64  487.47  47.83  10.88
长期投资  35.64  35.64  35.64   - 0.00
固定资产  15,709.78  20,464.58  32,144.09  11,679.51  57.07
其中： 建筑物  13,164.72  20,287.83  32,066.86  11,779.03  58.06
设 备  2,545.06  176.75  77.22  -99.53  -56.31
无形资产  4,527.85  -  -  - -
其他资产  226.94  -  44.00  44.00 　
资产总计  20,939.85  20,939.85  32,711.20  11,771.35  56.22
流动负债  645.99  645.99  645.99  -  0.00
长期负债  16,610.22  16,610.22  16,610.22  -  0.00
负债总计  17,256.21  17,256.21  17,256.21  -  0.00
净资产  3,683.64  3,683.64  15,454.99  11,771.35  319.56

现列表如下： 金额单位：人民币万元

无锡市国联发展（集团）有限公司持有无锡市吟春大厦商贸有限公司53.86%的股权的
账面价值为538.60万元，评估结果为8324.06万元，增值7785.46万元，增值率1445.49%。上述评估结果有效期自2004年12月31日至2005年12月30日，同时提请委托方和评估报告书使用者对评估报告书正文中第十一部分的特别事项说明予以关注，并考虑对评估结论的影响。
评估机构法定代表人：马惠兰
中国注册资产评估师： 荣季华 周卓豪
评估机构：江苏公证会计师事务所有限公司
2005年 2月28日


股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－010

无锡商业大厦大东方股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告

无锡商业大厦大东方股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2005年6月30日下午在公司七楼会议室召开。本次会议由监事会负责人方慕超先生主持，应到监事五人，实到监事五人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
同意5票，弃权○票，反对○票。
公司监事会对本次公司娈更部份募集资金投资项目发表意见如下：
监事会审议了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》、认为公司变更原项目的理由充分，变更后的新项目是对市场及各方条件变化的及时应对。新项目控股收购吟春大厦商贸公司78.81%股权，符合公司的发展方向，也有利于增强公司主营业务竞争力。此外，吟春大厦位于市级繁华商业区内，商业房产增值潜力大，监事会希望公司对其进行准确、统一的功能定位和高层次市场策划运作，以保障公司的可持续发展。监事会同意该项议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提名公司增补监事候选人的议案》
同意5票，弃权○票，反对○票。
监事会同意提名王均豪先生、裴学龙先生为公司第二届监事会增补监事候选人。（监事候选人简历见附件三）
以上二项议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
二○○五年七月二日

附件三： 监事候选人简历
王均豪，男，1972年10月出生，MBA在读。历任温州天龙包机有限公司业务经理，温州均瑶航空饮品有限公司副总经理，温州均瑶宾馆有限公司总经理，温州集团乳品有限公司总经理，均瑶集团有限公司副总裁，均瑶集团乳业股份有限公司总经理。现任均瑶集团有限公司副董事长，上海均瑶置业投资有限公司董事长、均瑶集团乳业股份有限公司董事长、上海均瑶（集团）有限公司副董事长。
裴学龙，男，1970年2月出生，本科，经济师，企业法律顾问。1992.8——2001.10铜陵有色金属集团公司副主任。现任均瑶集团有限公司企业管理中心法务副总经理。

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－009
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2005年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗留。
无锡商业大厦大东方股份有限公司于2005年6月19日发出书面通知，并于2005年6月30日下午在公司七楼会议室举行第二届董事会第十一次会议。本次董事会由董事长潘霄燕女士主持，应到董事和独立董事七人，实到七人，公司监事和高管人员等列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下议案：
一、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意7票 反对○票 弃权○票
详见今日《上海证券报》《关于公司变更部分募集资金投资项目公告》。
二、《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意7票 反对○票 弃权○票
1、原《公司章程》“第一百十一条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长一人。”修改为：“第一百十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长一人。”
2、原《公司章程》“第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”修改为：“第一百五十五条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该监事会主席指定一名监事代行其职权。”
3、原《公司章程》第一百六十一条中原“监事会决议应由三名以上(含三名)监事表决通过。”一句修改为：“监事会决议应由四名以上(含四名)监事表决通过。”
三、《关于提名公司（增补）董事候选人的议案》
表决结果：同意7票 反对○票 弃权○票
董事会同意提名许彪先生、李克敏先生为公司第二届董事会增补董事候选人（候选人简历见附件二）。
上述三项议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。
四、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票 反对○票 弃权○票
大厦股份二届十一次董事会提议召开2005年第一次临时股东大会。
(一)会议时间：2005年8月2日下午2：00
(二)会议地点：无锡市中山路343号7楼公司会议室
(三)会议方式：现场会议
(四)会议审议事项： 
1、审议《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
3、审议《关于提名公司(增补)董事候选人的议案》；
4、审议《关于提名公司(增补)监事候选人的议案》。
(五)会议出席对象：
1、截止2005年7月22日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书见附件一）；
2、公司董事、监事、高级管理人员等；
3、公司聘请的见证律师。
(六)会议登记办法：
1、会议登记日：2005年7月29日上午9：00—下午16：00；
2、法人股东持法人单位营业执照复印件、股东帐户卡及法人代表身份证进行登记。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东帐户卡进行登记；
3、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记；
4、登记地点：无锡市中山路343号公司7楼董秘办公室。
异地股东可用传真或邮寄方式登记
(七)其他事项：
1、会期半天
2、与会股东住宿及交通费用自理
3、联系人：张斌 陈辉
电话：（0510）2702093 
传真：（0510）2700159
邮编：214001

特此公告。 
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○○五年七月二日


附件一： 授权委托书
兹委托______先生（女士）代表本委托人参加无锡商业大厦大东方股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并在会议期间代表委托人行使股东权利。
授权代理人对本次股东大会公告的四项议案中的第 项投赞成票，第____项投反对票，第 项投弃权票。
注：委托人如不作具体指示，将视为其代理人可以按自己的意愿表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托有效期：
委托人持股数： 委托日期：
委托人（法人股东）盖章 



附件二： （增补）董事候选人简历
许 彪 男，1961年10月出生，学士学位。历任上海微型轴承厂设备管理处，中日合资捷达玻璃艺术品有限公司总经理助理。现任均瑶集团有限公司董事、上海均瑶（集团）有限公司董事、均瑶集团有限公司企业管理中心总监、上海智邦创业投资有限公司副总裁。
李克敏 男，1962年12月出生，硕士学位。历任建设银行上海分行科长，国泰君安证券有限公司投行副总经理，世纪证券有限公司投行总部总经理，三江源证券有限公司副总经理。现任均瑶集团有限公司投资发展中心副总监。

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－008
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2004年度分红派息实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例及每10股分配比例：每股派发现金红利0.35元（含税）；每10股派发现金红利3.50元（含税）。
●扣税前与扣税后每股现金红利：扣税前每股现金红利0.35元，扣税后每股现金红利0.315元。
●股权登记日：2005年6月29日
●股权除息日：2005年6月30日
●现金红利发放日：2005年7月6日
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
无锡商业大厦大东方股份有限公司2004年度利润分配方案已经2005年5月28日召开的本公司2004年度股东大会审议通过。
二、分配实施方案
1、发放年度：2004年度 
2、发放范围：公司全体股东（公司非流通股股份的现金红利由公司另行直接派发）。
3、分配方案：以2004年12月31日的总股本217,379,922股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.50元（含税）比例进行分配，共分配股利76,082,972.70元。本次分配后，账面年末未分配利润为6,078,419.54元（合并报表年末未分配利润为1,350,591.93元）结转至以后年度。
4、每股税前红利金额为0.35元，每股税后红利金额为0.315元。
三、分配方案具体实施日期
股权登记日：2005年6月29日
股权除息日：2005年6月30日
现金红利发放日：2005年7月6日
四、分配对象
截止2005年6月29日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、分配实施办法
1、流通股个人股东由本公司按10%的税率统一代扣个人所得税（每股0.035元），实际派发的现金红利为0.315元；流通股机构投资者及国有法人股股东实际派发现金红利为每股0.35元。
2、流通股的红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日（2005年6月29日）登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
3、国有法人股股东的现金红利由本公司直接派发。
六、咨询办法
咨询机构：公司董秘办公室
咨询地址：无锡市中山路343号 
咨询电话：0510-2702093
传 真：0510-2700159
邮政编码：214001
七、备查文件目录
1、无锡商业大厦大东方股份有限公司2004年度股东大会决议；
2、中国证券登记结算公司上海分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。



无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2005年6月24日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－007

无锡商业大厦大东方股份有限公司
2004年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
☆ 本次会议没有被否决或修改的议案。
☆ 本次会议没有新提案提交表决。

l 会议召开和出席情况：
无锡商业大厦大东方股份有限公司2004年度股东大会，于2005年4月27日在《上海证券报》上发出会议召开公告，并于2005年5月28日下午在公司会议室如期举行。出席本次股东大会的股东及代理人共7名，代表的股份总数为137,412,922股，占公司有表决权股份总数217379922股的63.213%。其中非流通股股东5名，代表股份137379922股，占公司股份总数的63.198%；社会公众股股东2名，代表股份33,000股，占公司股份总数的0.015%。会议方式为现场会议，投票方式为书面记名投票。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长潘霄燕女士主持。

l 议案审议情况：
一、审议通过了《公司2004年度董事会报告》
参加表决的总股数为137,412,922股，同意137,412,922股， 占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东33,000股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的100%，反对0股，弃权0股。
二、审议通过了《公司2004年度监事会报告》
参加表决的总股数为137,412,922股，同意137,412,922股， 占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东33,000股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的100%，反对0股，弃权0股。
三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》
参加表决的总股数为137,412,922股，同意137,412,922股， 占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东33,000股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的100%，反对0股，弃权0股。
四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》
以2004年12月31日的总股本217,379,922股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.50元（含税）比例进行分配，资本公积金本年度不进行转增股本。
参加表决的总股数为137,412,922股，同意137,412,922股， 占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东33,000股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的100%，反对0股，弃权0股。
五、审议通过了《公司2004年度报告及摘要》
(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
参加表决的总股数为137,412,922股，同意137,412,922股， 占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东33,000股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的100%，反对0股，弃权0股。
六、经关联股东回避表决审议通过了《关于收购国联信托投资有限公司部分股权的议案》
股东以关联股东回避表决的方式通过，本公司受让江苏无锡商业大厦集团有限公司持有的国联信托投资有限公司8.13%、计5000万股股权所对应的。根据江苏公证会计师事务所有限公司审计并出具的苏公W[2005]A029号审计报告，截止2004年12月31日，国联信托投资有限公司的净资产为70011.99万元，其8.13%股权相对应的股东权益为5691.97万元，确定股权收购价格为人民币5600万元。
参加表决的总股数为13,770,992股，同意13,770,992股， 占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东33,000股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的100%，反对0股，弃权0股。
七、以特别决议逐条审议通过了《关于修改公司章程的议案》
(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn) 
参加表决的总股数为137,412,922股，同意137,402,222股， 占有效表决权数的99.99%；反对0股，弃权10,700股,占有效表决权数的0.01%。其中：社会公众股股东22,300股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的67.58%，反对0股，弃权10,700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的32.42%。
八、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn) 
参加表决的总股数为137,412,922股，同意137,412,922股， 占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东33,000股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的100%，反对0股，弃权0股。
九、审议通过了《关于续聘江苏公证会计师事务所的议案》
公司续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，聘期一年。
参加表决的总股数为137,412,922股，同意137,402,222股， 占有效表决权数的99.99%；反对0股，弃权10,700股,占有效表决权数的0.01%。其中：社会公众股股东22,300股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的67.58%，反对0股，弃权10,700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权数的32.42%。

l 律师见证情况：
本次股东大会经北京市国枫律师事务所马晓辉律师见证,并出具法律意见书认为：无锡商业大厦大东方股份有限公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格和表决程序均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

l 备查文件：
1、公司董事签字的2004年度股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所对本次大会出具的法律意见书；
3、本次股东大会的全套会议资料。

特此公告。


无锡商业大厦大东方股份有限公司
二〇〇五年五月三十一日

证券代码：600327 证券简称：大厦股份 公告编号：临2005—006

无锡商业大厦大东方股份有限公司2004年报更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　公司于2005年4月27日披露的2004年度报告，由于对报送软件系统的不熟练和在编报工作中疏忽，在公司《2004年报全文》中的“审计报告”部分中重复粘贴了“范围段”内容：“我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。”漏贴了“引言段”内容：“我们审计了后附的无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称大厦股份）2004年12月31日的资产负债表、2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是大厦股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。”特作出更正，更正的公司《2004年报全文》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），公司并对投资者表示歉意。
　　特此公告。



　　 无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○○五年四月三十日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2005－005

无锡商业大厦大东方股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告

无锡商业大厦大东方股份有限公司第二届监事会第十次会议于2005年4月25日在公司七楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合有关规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》
二、审议通过了《公司2005年度财务预算报告》
三、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》
四、审议通过了《公司2004年度报告》及其摘要
五、审议通过了《公司2005年第一季度报告》
六、审议通过了《关于收购国联信托公司部分股权议案》
经全体监事审议，认为该关联交易的价格是公允的，对公司及全体股东是公平的，未损害公司中小股东的利益，亦有利于公司的发展。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
八、审议通过了《2004年度公司监事会工作报告》（须提交2004年度股东大会通过）并发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况进行了监督。监事会认为公司董事会能依法规范运作，已建立了较完善的法人治理结构，能进一步完善内部管理和内控制度，经营决策合理；公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为 
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务报表和财务状况进行了认真、细致的检查，并审核了公司的资产和年度审计报告，认为2004年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，“江苏公证会计师事务所”出具的2004年度财务审计报告和对有关事项的评价是客观公正的 
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司上市后募集的资金（36,603.60万元）全部到位，公司募集资金项目未发生变更；公司非募集资金投资项目也符合公司经营发展需要 
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司无重大资产出售事项，所进行的资产收购价格合理，未发现内幕交易，没有损害公司利益或股东权益 
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2004年度公司所涉及的关联交易均属正常的公司经营管理需要，交易各方遵循了公平公正公开原则，未发现任何损害上市公司和广大中小股东权益的情况 


特此公告








　　　　　　　　　　 无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
二○○五年四月二十七日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 编号：临2005－004

无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于公司2005年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗留。

一、预计2005年度日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品及劳务进一步划分 关联人 预计金额（万元） 2004年总额（万元） 是否达到（股票上市规则）第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准
向关联方采购 商品采购 大厦集团 0 　 3494.69 否
向关联方购买水电 水 大厦集团 1.30 总计：1067.30 1060.29 第10.2.4
电 大厦集团 1066.00
接受关联方提供劳务 物业管理 大厦集团 310.56 总计：1145.83 1091.65 第10.2.4
场地、设备使用 大厦集团 835.27 第10.2.4

二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
“大厦集团”全称是江苏无锡商业大厦集团有限公司，成立于1995年12月，注册资本11322.5万元，注册地为江苏无锡，法人代表：王均金。该公司经营范围：自有资产经营与管理；国内商业及日用工业品的修理服务（涉及专项规定的经批准后主可经营），经批准后的进出口贸易及进口业务代理；风味小吃；物次储存；场地出租；汽车（含小轿车）的销售；停车场服务；电梯的维修保养。
2、与公司的关联关系
江苏无锡商业大厦集团有限公司持有本公司56.88%股份，是本公司的控股股东。
3、履约能力分析
大厦集团依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与本公司签订的各项协议。
4、预计2005年全年公司与大厦集团进行的各类关联交易总额为2213.13万元。
三、定价政策和定价依据
向关联方购买水电其定价依据是根据公司水电分表的实际使用数量按市场价与关联方进行结算；接受关联方提供劳务的关联交易，其定价根据协议价确定，确定时参考了市场价，与对非关联方的交易价格基本一致。
四、交易目的和交易对本公司的影响
交易内容均为公司与该关联方持续性的关联交易，其目的是为了保证本公司正常业务经营活动的开展。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允、合理，无损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成影响，也没有影响到公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况：公司第二届董事会第十次会议审议通过了本议案。关联董事潘霄燕、席国良、张胜铭回避表决，其他董事一致通过了本议案。
2、本公司在召开董事会议前，就上述关联交易事宜与公司独立董事进行了沟通，经认可后将本议案提交二届十次董事会审议。
3、公司独立董事汤云为、黄国雄、徐刚认为：公司2005年度日常关联交易事项遵循了公开、公平和公正的原则，董事会审议该议案时执行了关联董事回避表决的规定，不存在内幕交易的情况，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
1、向关联方租用中山路343号、广瑞路14号土地的《土地租赁协议》和《土地使用权租赁合同》，分别签订于1999年9月30日和2001年5月30日。
2、《综合服务合同》，签订于2001年6月5日。
3、《房地产租赁契约》和《物业管理协议》签订于2004年4月17日。
4、公司及公司控股子公司东方汽车公司向关联方租用新区梅村土地的《土地租赁协议》和《土地使用权租赁合同》分别签订于2004年12月1日和3日。
七、备查目录
1、公司二届十次董事会议决议
2、独立董事独立意见
3、《土地租赁协议》等相关关联交易协议。


无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○○五年四月二十五日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 编号：临2005－003

无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于收购股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述：
本公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司于2005年4月25日签订了《股权转让协议》，拟收购集团公司持有的国联信托投资有限公司8.13%股权，计5000万股，收购价格为人民币5600万元。因集团公司是本公司的控股股东，故本次收购构成了关联交易。
2005年4月25日本公司第二届董事会第十次会议以关联董事回避表决的方式通过了这次股权收购。公司三位独立董事就此事项发表了赞同意见。本次关联交易尚须提交下次股东大会审议批准。

二、关联交易方介绍：
1、名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司
2、注册地址：无锡市中山路343号
3、法定代表人：王均金
4、注册资本：11322万元
5、企业类型；有限责任公司（民营控股）
交易对方为公司第一大股东，拥有公司56.87%股份，成立于1995年12月，2004年8月经国务院国资委批准改制为由上海均瑶（集团）有限公司控股的有限责任公司。主营业务为资产经营与管理，国内商业及日用工业品的修理服务，进出口贸易及代理等。

三、关联交易标的基本情况：
1、交易标的：江苏无锡商业大厦集团有限公司持有的国联信托投资有限公司8.13%股权，计5000万股。
2、标的公司概况：
名 称:国联信托投资有限公司
住 所:江苏无锡市县前街8号
注册号:3202001100894
法人代表:范炎
注册资本:61500万元
股权结构:
无锡市国联发展(集团)有限公司 40500万元,占注册资本的65.854%；
无锡水星集团有限公司 6000万元，占注册资本的9.756%；
无锡市地方电力公司 5000万元，占注册资本的8.13%；
无锡市交通资产经营有限公司 5000万元，占注册资本的8.13%；
江苏无锡商业大厦集团有限公司 5000万元，占注册资本的8.13%。
主要业务范围：资金信托业务，投资基金业务和投资银行业务。
国联信托公司是无锡地区唯一同时涉足货币市场、资本市场和产业市场的专属性非银行金融机构，定位于提供集融资、融物、服务为一体的中长期金融服务。2004年国联信托在巩固传统资金信托业务的基础上，资金运用方式由传统借贷为主逐步转向以投资理财、资产管理为主，公司信托业务重点分布在房地产投资、国有企业改制重组和传统信托业务三大板块，业务结构和长短期配《》营业收入合计完成8522万元，同比增长98%，实现利润7657.87万元，同比增长42%。公司重新登记以来，2003年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.5元；2004年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.6元，
3、江苏公证会计师事务所有限公司2005年1月5日出具了苏公W[2005]A029号《审计报告》，截止2004年12月31日，国联信托公司主要财务数据如下： 单位：万元
2004年 2003年
总 资 产 71868.64 74953.56
净 资 产 70011.99 67906.24
营业收入 8522.18 4297.87
利润总额 7657.87 5227.39
净 利 润 5178.75 4300.41
4、该项资产无设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，亦无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的情况

四、关联交易合同的主要内容及定价政策
1、交易标的：
大厦集团持有的国联信托投资有限公司8.13%股权，计5000万股。
2、交易金额和定价依据：
经江苏公证会计师事务所有限公司审计并出具的苏公W[2005]A029号《审计报告》，截止2004年12月31日，国联信托投资有限公司的净资产为70011.99 万元，其8.13%股权相对应的股东权益为5691.97万元。经转让双方充分协商，确定股权收购价格为人民币5600万元。
3、支付方式和资金来源：
本协议生效后10日内由乙方向甲方一次支付交易全部价款。
本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。
4、协议生效：
本协议在甲乙双方盖章并经授权代表签字后，分别经双方董事会决议通过批准后生效。

五、关联交易目的及对公司的影响
信托是一种应用范围较宽、金融创新功能较强、金融服务功能较为完善具有巨大发展潜力和应用前景的金融制度。国联信托前身无锡市信托投资公司，自87年成立以来，各方面运行正常，自身资产质量较好，具有一定的信誉。重新登记后的国联信托，是目前中国人民银行批准的无锡地区唯一一家同时联结资本市场、货币市场和产业市场的金融机构，不仅具有自身独特的优势、还兼具银行、证券和保险之长，二年来业务拓展较快，具有一定的投资效益。我们看好国联信托广阔的发展前景，也看好该公司多年来的信誉和管理能力。
本次股权收购使公司逐步介入收益稳定良好的信托行业，有助于提高公司盈利能力和持续发展能力，符合公司长远发展利益，对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响。

六、独立董事意见
公司独立董事汤云为、黄国雄、徐刚就本次收购资产关联交易事项发表独立意见如下：
1、本人同意公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司签署的《股权转让协议》，收购其持有的国联信托投资有限公司5000万元股权。
2、上述关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。三名关联董事都遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案。未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。
3、本次收购资产的标的，已由中介机构进行了审计，定价依据充分，交易价格公允，未损害公司和其他股东的利益。

七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2005]A029号审计报告；
3、公司二届十次董事会决议；
4、公司独立董事意见。

特此公告。



无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○○五年四月二十五日

股票代码：600327 股票简称：大厦股份 编号：临2005-002
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
暨召开2004年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗留。

无锡商业大厦大东方股份有限公司于2005年4月15日以书面形式发出通知，并于2005年4月25日下午在公司会议厅举行了第二届董事会第十次会议。本次董事会应到董事七名，实到董事五名，独立董事汤云为先生、黄国雄先生因公未出席本次董事会议，分别书面委托独立董事徐刚先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长潘霄燕女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议了各项议案，并以书面表决方式通过了以下议案：
一、《2004年度总经理工作报告》；
同意7票 反对○票 弃权○票
二、《公司2004年度财务决算报告》；
同意7票 反对○票 弃权○票
三、《公司2005年度财务预算报告》；
同意7票 反对○票 弃权○票
四、《2004年度利润分配预案》；
同意7票 反对○票 弃权○票
经江苏公证会计师事务所审计，公司2004年度母公司实现账面利润100,254,523.96元，净利润72,920,877.30元。按净利润的10%提取一般盈余公积7,292,087.73元，按净利润的9.9%提取公益金7,219,166.85元。提取上述二项基金后，加上年初转入的可供分配利润，可供股东分配的利润为82,161,392.24元（合并报表的可供股东分配的利润为77,433,564.63元）。拟以2004年12月31日的总股本217,379,922股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.50元（含税）比例进行分配，共分配股利76,082,972.70元。
本次分配后，账面年末未分配利润为6,078,419.54元（合并报表年末未分配利润为1,350,591.93元）。
五、《公司2004年度报告》及其摘要；
同意7票 反对○票 弃权○票
六、《2004年公司董事会工作报告》；
同意7票 反对○票 弃权○票
七、《关于收购国联信托投资有限公司部分股权的议案》；
同意4票 反对○票 弃权○票 关联董事潘霄燕、席国良、张胜铭回避。
董事会同意公司收购江苏无锡商业大厦集团公司持有的国联信托投资有限公司8.13%股权,计5000万元。收购价格以江苏公证会计师事务所审计并出具的苏公W[2005]A029号审计报告为依据，按2004年末国联信托公司净资产70011.99万元折算，确认收购价格为5600万元。
本次交易已构成重大交联交易，将提交年度股东大会审议批准。详见同日《关于收购国联信托部分股权的关联交易公告》。
八、《关于2005年度公司日常关联交易的议案》；
同意4票 反对○票 弃权○票 关联董事潘霄燕、席国良、张胜铭回避。详见同日《关于公司2005年度日常关联交易的公告》。
九、《关于修改公司章程的议案》；
同意7票 反对○票 弃权○票
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
十、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
同意7票 反对○票 弃权○票
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
十一、《关于续聘江苏公证会计师事务所的议案》；
同意7票 反对○票 弃权○票
公司拟续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。公司支付其2004年度的审计报酬为人民币50万元。
十二、《公司2005年第一季度报告》；
同意7票 反对○票 弃权○票
十三、《关于召开2004年度股东大会的议案》。
同意7票 反对○票 弃权○票
公司召开2004年度股东大会的有关事项通知如下。
1、会议时间：2005年5月28日下午2:00
2、会议地点：无锡市中山路343号7楼公司会议室
3、会议议程：
（1）审议《2004年度董事会工作报告》；
（2）审议《2004年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2004年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2004年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2004年度报告》及其摘要；
（6）审议《关于收购国联信托投资有限公司部分股权的议案》；
（7）审议《关于修改公司章程的议案》；
（8）审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
（9）审议《关于续聘江苏公证会计师事务所的议案》；
4、会议出席对象：
（1）截止2005年5月20日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
5、会议投票方式：会议现场投票。
6、会议登记办法：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东持法人单位营
业执照复印件、股东帐户卡及法人代表身份证进行登记。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记；
（2）异地股东可用传真或邮寄方式登记。
（3）登记时间：2005年5月23日上午8:30—11:30，下午1:30—5:30
（4）登记地点：无锡市中山路343号公司7楼董秘办公室。
7、其他事项：
（1）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）联系人：张斌 陈辉
电话：（0510）2702093 
传真：（0510）2700159
邮编：214001
特此公告。
　　　　　　　　
　　 无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○○五年四月二十五日 

附件： 授权委托书
兹委托______先生（女士）代表本委托人参加无锡商业大厦大东方股份有限公司2004年度股东大会，并在会议期间代表委托人行使股东权利。
授权代理人对本次股东大会公告的九项议案中的第_______项议案投赞成票，对第_____项议案投反对票，对第_____项议案投弃权票。
注：委托人如不作具体指示，将视为其代理人可以按自己的意愿表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托有效期：
委托人持股数： 委托日期：
委托人（法人股东）盖章

证券代码：600327 证券简称：大厦股份 公告编号：临2005—001

无锡商业大厦大东方股份有限公司2004年度业绩预告公告 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

一、预计的本期业绩情况

1．业绩预告期间： 2004年1月1日至2004年12月31日 

2．业绩预告情况：ð 亏损 √ 同向大幅上升 ð 同向大幅下降 ð 扭亏 
经本公司财务部门初步估算，预计2004年度经营业绩与上年度同期相比，上升幅度将超过50%，最终数据以会计事务所审计结果为准，具体数据将在2004年年度报告中披露。

3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：ð 是 √ 否 

二、上年同期业绩

1．净利润： 45,250,284.85元

2．每股收益： 0.416元

三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因（如适用）

因公司合并报表子公司达25家所造成的预计困难，以及公司因市场因素造成的对四季度经营业绩预计的不确定性，使公司在2004年第三季度尚无法明确全年业绩增长幅度。

四、其他相关说明

公司2004年年度报告将予2005年4月27日公告。提请广大投资者关注。


无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

二○○五年二月二十一日